Artikel 1 – Algemeen

a. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing, zodra de opdrachtgever de bijstand van MSA heeft gevraagd. Alle bepalingen van deze voorwaarden zijn tussen partijen van kracht, voor zover hier niet schriftelijk uitdrukkelijk van is afgeweken. b. In deze voorwaarden wordt verstaan onder de begrippen:

• opdrachtnemer, hierna te noemen MSA: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de onder artikel 2 aangeduide werkzaamheden uitvoert;
• de opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de hulp inroept van MSA;
• onder de opdracht wordt verstaan de in onderling overleg tussen opdrachtgever en MSA te bepalen werkzaamheden die door

MSA verricht dienen te worden en de voorwaarden waaronder zulks dient te geschieden.

Artikel 2 – Strekking
a. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij MSA in zijn aanbiedingen of prijsopgaven aan opdrachtgever uitdrukkelijk anders heeft vermeld.
b. De werkzaamheden van een MSA (kunnen) betreffen (ondermeer) het voeren van een complete boekhouding c.q. administratie ten behoeve van de opdrachtgever, het opstellen van jaarstukken, het verzorgen van belastingaangiften en de eventuele vervolgen daarop, het adviseren inzake vraagstukken van financiële, fiscale en/of bedrijfskundige aard, alsmede alle handelingen en verrichtingen die ‐ gelet op de rechtsverhouding en de daaruit voortvloeiende opdracht ‐ dienstig kunnen zijn in verband met de hierboven genoemde werkzaamheden.
c. De opdrachtgever met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, wordt geacht stilzwijgend akkoord te zijn gegaan met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op later met MSA gesloten overeenkomsten.

Artikel 3 – Totstandkoming
De overeenkomst komt tot stand op het moment dat MSA de opdracht aanvaardt. De in voorgaande zin opgenomen regel geldt eveneens voor wijzigingen in opdrachten. Indien het belang van opdrachtgever onmiddellijk geheel of gedeeltelijke levering door MSA vereist, dan wel indien opdrachtgever uitdrukkelijk onmiddellijke levering heeft verzocht, wordt de overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen doordat door MSA geheel of gedeeltelijk feitelijk tot levering aan opdrachtgever is overgegaan.

Artikel 4 – Verplichtingen MSA
a. MSA is gehouden de belangen van zijn opdrachtgever naar beste weten en kunnen te behartigen, een en ander voor zover zulks, gelet op de rechtsverhouding en de daaruit voortvloeiende opdrachten, mogelijk en wenselijk is.
b. MSA voert de werkzaamheden uit met inachtneming van de voor hem geldende Gedrags‐ en Beroepsregels van de Nederlandse Orde van Administratie en Belastingdeskundigen (NOAB). MSA zal op schriftelijk verzoek van opdrachtgever onverwijld aan deze een exemplaar van de laatste versie van genoemde Gedrags – en Beroepsregels toezenden.
c. De wijze waarop de administratie wordt gevoerd en de overige werkzaamheden worden verricht dient, met inachtneming van eventueel daarop toepasselijke wettelijke bepalingen, te voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de verplichtingen en verantwoordelijkheden van de opdrachtgever.
d. Indien de werkzaamheden er toe strekken een bepaald (financieel) eindresultaat te bewerkstelligen, wordt niet gegarandeerd dat dit beoogde eindresultaat werkelijk wordt bereikt.

Artikel 5 – Verplichtingen opdrachtgever
a. De opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen alle handelingen na te laten welke de uitvoering van de opdracht door MSA frustreren dan wel onmogelijk maken.
b. Op de opdrachtgever rust de verplichting aan MSA tijdig, volledig en op de juiste wijze alle gegevens, inlichtingen en bescheiden te verstrekken welke benodigd zijn voor uitvoering van de opdracht.

Artikel 6 – Vertrouwelijk
MSA verplicht zich om alle gegevens en stukken, die betrekking hebben op de opdracht, welke in redelijkheid hebben te gelden als vertrouwelijk en geheim, als zodanig te behandelen. MSA is niet aansprakelijk voor schending van de geheimhouding door de personen in zijn dienst, indien MSA aannemelijk kan maken dat deze schending niet door hem verhinderd had kunnen worden.

Artikel 7 – Samenwerking met derden
a. MSA kan bij de uitvoering van zijn opdracht slechts andere, niet tot zijn eigen onderneming behorende deskundigen inschakelen, nadat de noodzaak c.q. wenselijkheid daarvan in overleg met de opdrachtgever is vastgesteld.
b. MSA aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de werkzaamheden, die door derden, waaronder de onder artikel 7a genoemde deskundigen, worden verricht.

Artikel 8 – Tekortkomingen MSA
a. MSA is tegenover de opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade die deze zelf lijdt als rechtstreeks gevolg van tekortkomingen van MSA of van personen in zijn dienst die bij de vervulling van de opdracht zijn begaan, indien en voor zover deze tekortkomingen onder normale omstandigheden bij normale vakkennis en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van vak uitoefening vermeden hadden kunnen worden, een en ander behoudens de hierna omschreven nadere beperkingen.
b. MSA is verplicht om de hierboven bedoelde tekortkomingen op zo kort mogelijke termijn om niet te herstellen, wanneer en voor zover met het herstellen geen hogere kosten zijn gemoeid dan in rekening zijn gebracht voor de betreffende werkzaamheden. Indien de kosten wel hoger uitvallen, dan is MSA slechts verplicht deze herstelwerkzaamheden uit te voeren, indien de opdrachtgever zich voorafgaand schriftelijk bereid verklaart deze extra kosten voor zijn rekening te nemen.
c. Elke aansprakelijkheid van MSA vervalt uiterlijk 60 maanden (5 jaar) nadat de fiscale aangiftes van het desbetreffende boekjaar zijn ingediend, te vermeerderen met de termijn waarvoor uitstel is verleend.
d. Elke aansprakelijkheid van MSA vervalt indien de opdrachtgever bij een eventuele belastingcontrole over het betreffende tijdvak MSA niet in de gelegenheid heeft gesteld hierbij aanwezig te zijn, voorts in het geval de opdrachtgever MSA niet in de gelegenheid heeft gesteld de betreffende tekortkoming te herstellen en in het geval verdere werkzaamheden naar aanleiding van c.q. in verband met die tekortkoming hebben plaatsgevonden zonder dat de opdrachtgever MSA daarbij betrokken heeft.
e. De opdrachtgever dient de in dit artikel genoemde tekortkomingen te melden binnen 1 maand, nadat hij/zij hiervan op de hoogte is gekomen, dan wel redelijkerwijs had moeten zijn, bij gebreke waarvan iedere aansprakelijkheid van MSA is uitgesloten. Aansprakelijkheid is in ieder geval en te allen tijde uitgesloten behoudens en voor zover de door MSA afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering recht geeft op een uitkering.

Artikel 9 – Tekortkomingen opdrachtgever
a. Indien en voor zover tekortkomingen bij de uitvoering van de werkzaamheden verricht door MSA het gevolg zijn van de omstandigheid dat door opdrachtgever niet, niet tijdig of niet in voldoende mate aan de op hem rustende verplichtingen conform artikel 5 heeft voldaan, is MSA daarvoor in het geheel niet aansprakelijk.
b. Herstel van voornoemde tekortkomingen zal in een dusdanig geval op kosten van de opdrachtgever geschieden.

Artikel 10 – Beëindiging door opdrachtgever
a. De opdrachtgever kan te allen tijde een gegeven opdracht beëindigen.
b. Opzegging van de opdracht dient te geschieden middels aangetekende brief.
c. Bij beëindiging van een opdracht wordt tussen het tijdstip van mededeling van deze beëindiging en het tijdstip waarop deze beëindiging van kracht wordt in beginsel een zodanige periode in acht genomen, welke minimaal bestaat uit een maand, dat MSA de onderhanden werkzaamheden c.q. de administratie in een zodanige staat kan brengen, opdat overdracht ervan aan de opdrachtgever c.q. een door de opdrachtgever aan te wijzen derde, zonder schade voor de voortgang van die werkzaamheden, op aanvaardbare wijze uitvoerbaar is, met in achtneming van het in artikel 9 van deze voorwaarden bepaalde.
d. De aan MSA gegeven opdracht vervalt niet door de dood van de opdrachtgever; diens rechten en verplichtingen gaan over op zijn erfgenamen en/of rechtsopvolger.

Artikel 11 – Opschorting/ontbinding/beëindiging door MSA
Onverminderd de in deze voorwaarden genoemde algemene opschortings- of ontbindingsbevoegdheid heeft MSA, indien opdrachtgever enige verplichting uit de door partijen gesloten overeenkomst niet tijdig, niet, onvolledig of onvoldoende nakomt, faillissement dan wel surseance heeft aangevraagd (door een derde), onder opdrachtgever beslag in welke vorm dan ook is gelegd, opdrachtgever zijn onderneming geheel of gedeeltelijk liquideert dan wel stil legt dan wel overdraagt, niet tijdig de door hem verschuldigde declaraties voldoet, het recht om:
a. te allen tijde een gegeven opdracht te beëindigen welke opzegging dient te geschieden middels aangetekende brief;
b. vooruitbetaling, dan wel zekerheidsstelling van opdrachtgever te vragen – voor alle bestaande danwel in de toekomst af te sluiten overeenkomsten – alvorens MSA met de levering van zijn (verdere) werkzaamheden aanvangt;
c. levering van zijn diensten op te schorten;
d. de desbetreffende overeenkomst geheel of voor zover niet uitgevoerd gedeeltelijk ontbonden te achten, door verzending aan opdrachtgever van een schriftelijke kennisgeving aan opdrachtgever, zonder dat de rechterlijke tussenkomst noodzakelijk is, een en ander onverminderd de aan MSA toekomende rechten tot schadevergoeding wegens ontbinding;
e. indien MSA gebruikmaakt van haar rechten als verwoord in dit artikel, dan is MSA jegens opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor de daaruit eventueel ontstane schade, zowel direct als indirect.

Artikel 12 – Aanlevering, levertijd en levering
a. Behoudens nadere overeenkomst(en) tussen opdrachtgever en MSA geschiedt de aanlevering der benodigde stukken, boeken, bescheiden, administratieve en/of andere gegevens e.d. door of namens opdrachtgever aan MSA, evenals de levering door MSA aan opdrachtgever, op door MSA te bepalen wijze en in een door MSA te bepalen vorm en aantal.
b. Indien de opdrachtgever in gebreke blijft bij nakoming van het in sub a. genoemde, ongeacht de reden hiervan, is MSA bevoegd zijn werkzaamheden op te schorten. Eventueel hieruit voortvloeiende schade, in welke vorm en omvang dan ook, kan niet leiden tot aansprakelijkheid van MSA.

Artikel 13 – Retentierecht
a. Opdrachtgever en MSA komen uitdrukkelijk overeen dat MSA bevoegd is afgifte van zaken op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn verplichting tot vergoeding van openstaande declaraties, daaronder begrepen daarover verschuldigde rente en kosten, alsmede aan zijn verplichting tot vergoeding van schade aan MSA in het kader van de betrokken rechtsverhouding geleden heeft voldaan, dan wel daarvoor een in het bancair verkeer genoegzaam geachte zekerheid, bijvoorbeeld een onherroepelijke bankgarantie heeft gesteld.
b. Onder de zaken genoemd in sub a. worden in ieder geval begrepen boeken, bescheiden, stukken, administratieve gegevens en andere gegevens(dragers) welke tot stand zijn gebracht ten aanzien van het uitvoeren van de opdracht.

Artikel 14 – Overmacht
a. Indien sprake is van staking, diefstal, overheidsmaatregelen, brand, computerdefecten, epidemieën, verlies van de gegevens, oorlog, waterschade en alle overige omstandigheden welke nakoming van de overeenkomst al dan niet tijdelijk verhinderen, heeft MSA het recht om ofwel de overeenkomst te ontbinden middels een aangetekende brief, ofwel bij de levertijd de duur van de overmacht te tellen.
b. Ingeval een situatie van overmacht rust op MSA de plicht de opdrachtgever hier onverwijld van op de hoogte te stellen.
c. Opdrachtgever is aansprakelijk voor eventuele schade ontstaan door beschadiging dan wel tenietgaan van stukken of bescheiden van derden, welke MSA voor opdrachtgever in bewaring heeft.
d. Opdrachtgever heeft ingeval van een situatie van overmacht welke langer dan een maand voortduurt het recht om de overeenkomst op te zeggen. Deze opzegging dient middels aangetekende brief te geschieden en dient voor beëindiging van de overmacht door MSA te worden ontvangen.
e. Bovengenoemde ontbinding ontslaat opdrachtgever niet van de op hem rustende verplichting tot betaling van het in artikel 19 bepaalde. De kosten welke vallen tussen de datum van laatste declaratie en de datum van ontbinding komen voor rekening van opdrachtgever. Opdrachtgever kan bij ontbinding geen aanspraak maken op schadevergoeding.
f. Bij beëindiging van de overmacht brengt MSA ten spoedigste opdrachtgever hiervan op de hoogte waarna MSA de uitvoering van de opdracht zal hervatten.

Artikel 15 – Algemene bepalingen van financiële aard
a. Indien partijen niet schriftelijk anders zijn overeengekomen, wordt het honorarium van MSA vastgesteld aan de hand van een uur honorarium.
b. MSA doet op verzoek van de opdrachtgever te voren opgave van de geschatte kosten voor de door hem en/of door zijn personeel te verrichten arbeid, hetzij ten behoeve van een bepaalde opdracht, hetzij per kalenderjaar c.q. boekjaar.

Artikel 16 – Declaratie
Tenzij anders is overeengekomen, moet de declaratie zodanig gespecificeerd zijn, dat opdrachtgever voldoende zicht heeft op de samenstelling van de componenten die tezamen het gedeclareerde bedrag vormen.

Artikel 17 – Reclamering
a. De reclames dienen schriftelijk binnen 30 dagen na iedere levering of – indien het gebrek of gebreken betreft, dat of die nadien is of zijn geconstateerd – binnen 30 dagen na zodanige constatering bij MSA te zijn ingediend. De reclame zal moeten behelzen een (gemotiveerde) omschrijving van de grieven c.q. geconstateerde gebreken.
b. MSA deelt opdrachtgever binnen veertien dagen na datum van ontvangst van de reclame mede of en, in bevestigend geval, op welke wijze aan de reclame wordt tegemoetgekomen.
c. Reclames inzake door MSA verrichte leveringen en/of verrichte diensten/verrichtingen en daartoe verrichte arbeid geven opdrachtgever uitdrukkelijk niet de bevoegdheid de verplichting tot betaling van openstaande declaraties op te schorten.
d. Reclames inzake door MSA aan opdrachtgever verzonden declaraties dienen te geschieden binnen twee weken na de op de declaratie vermelde datum van verzending. Ieder recht van reclame van declaraties vervalt door overschrijding van de in dit lid genoemde termijn, tenzij opdrachtgever op grond van door hem te stellen en te bewijzen overmacht niet binnen bedoelde termijn kennis heeft kunnen nemen van de inhoud van de declaratie. In laatstbedoeld geval gaat de termijn in op de dag der kennisneming.

Artikel 18 – Intellectuele eigendom
Alle rechten van intellectuele aard met betrekking tot van MSA afkomstige of door hem gebruikte computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, onderzoeksmethoden, rapporten etc. worden en blijven, zowel tijdens als na uitvoering van de opdracht, uitdrukkelijk en uitsluitend eigendom van MSA, een en ander ongeacht het aandeel van de opdrachtgever zelf of ingeschakelde derde(n) in de totstandkoming van de hierboven bedoelde programma’s, ontwerpen, werkwijzen etc. Uitoefening van deze rechten is zowel tijdens als na uitvoering van de opdracht uitsluitend en uitdrukkelijk aan MSA voorbehouden.

Artikel 19 – Betaling
a. De declaratie dient te worden voldaan binnen 14 dagen na dagtekening van de declaratie, waarna de opdrachtgever van rechtswege in verzuim is.
b. Na het verstrijken van de onder lid a. genoemde termijn is de opdrachtgever een rentevergoeding verschuldigd van wettelijke rente ex artikel 6:119a BW, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als de gehele maand.
c. Na het verstrijken van de in lid a. genoemde termijn is de opdrachtgever aan MSA daarnaast verschuldigd alle in de redelijkheid gemaakte kosten om buiten rechte betaling van de declaratie te verkrijgen, welke kosten minimaal 15% van de hoofdsom zullen bedragen vermeerderd met omzetbelasting met een minimum van 70 euro, zonder dat MSA gehouden is aan te tonen of hij de betreffende kosten daadwerkelijk heeft gemaakt. Voorts is opdrachtgever in dat geval aan MSA verschuldigd alle door MSA gemaakte gerechtelijke kosten. Indien MSA derden inschakelt voor de gerechtelijke dan wel buitengerechtelijke werkzaamheden, dan is de opdrachtgever alle kosten, die deze derden in verband met buitengerechtelijke werkzaamheden maakt direct dan wel indirect eveneens aan MSA verschuldigd.
d. Blijft naar aanleiding van een verzoek een voorschot te betalen of zekerheid te stellen een deugdelijke reactie op dit verzoek uit, dan zal MSA gerechtigd zijn schriftelijk per aangetekende brief of brief met ontvangstbevestiging dan wel per telefax met verzend- en of ontvangstbevestiging met ingang van tweemaal vierentwintig uur na de datum van verzending, de overeenkomst te ontbinden, een en ander onverminderd het recht van MSA op betaling van het reeds geleverde en op aan hem vanwege de ontbinding toekomende schadevergoeding.
e. Onverminderd iedere mededeling door de opdrachtgever bij het verrichten van zijn betaling en onverminderd de wijze van administratieve verwerking van de betaling door opdrachtgever, zullen betalingen van de opdrachtgever steeds en uitsluitend geacht worden in mindering te strekken op MSA openstaande bedragen en wel op de navolgende wijze. Allereerst zal iedere betaling in mindering strekken op door opdrachtgever verschuldigde incassokosten en rente, vervolgens zullen betalingen in mindering strekken op de oudste openstaande declaraties van MSA.

Artikel 20 – Geschillen
a. Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en MSA waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
b. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en MSA, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin MSA zijn woonplaats heeft, tenzij het geschillen betreft die geen betrekking hebben op het bedrijf of beroep van opdrachtgever.
c. Het staat opdrachtgever vrij om de procesgang van tuchtrechtspraak te volgen.